篇一：股份有限公司可以同股不同权吗
同股不同权章程
1.公司采用百分比形式分配股权，根据股东的投资和他们在公司发展中所做出的贡献，股权占比分配不一样，具体比例可以通过董事会研究决定；
2.每个股东可以根据自己的意愿，将自己的股份转让给其他股东，但当股权转让时，必须征得董事会同意；
3.拟转让股权的股东必须以书面形式向公司提出申请，公司董事会批准后，则该股权转让有效；
4.股东拥有关于公司经营管理的权利，具体权利范围可由董事会根据情况具体确定；
5.在股权发生变动时，股东须向公司提供相关证照，并在指定期限内准确无误地履行相应的登记手续；
6.在股东的利益受到损害的情况下，公司可以提起诉讼，追究责任方的法律责任。
篇二：股份有限公司可以同股不同权吗
龙源期刊网http://www.qikan.com.cn我国股份有限公司适用同股不同权思考
作者：黄山
来源：《合作经济与科技》2020年第18期
[提要]同股不同权，作为同股同权规则的例外，指的是企业针对创始人股东和外部公众投资者发行两种具有不同表决权能的股份，從而满足创始人维持对企业控制权需要。近年来，大量国内企业采用同股不同权的股权结构赴美上市，许多新兴资本市场国家（地区），诸如新加坡、中国香港也纷纷修改有关“同股同权”的规定。对于是否在我国适用同股不同权，学界掀起广泛的讨论。本文从同股不同权的基本内涵出发，结合我国现行法律规定和经济发展环境，尝试论证我国股份有限公司适用同股不同权的必要性和可行性。
关键词：同股不同权;创始人控制权;股权结构
中图分类号：D9文献标识码：A
收录日期：2020年6月9日
一、同股不同权的界定
同股不同权，也称双层股权结构，是指在同一公司中设置两种具有不同表决权权能的股份类别的股权结构，一般分为A类股和B类股。A类股每股附有一个投票权，B类股一般每股享有两个以上投票权，通常由公司创始人、创始人团队以及高管或家族企业的家庭成员持有，一般不在公开的股票交易机构场所发行和交易。A类股和B类股的区别仅限于投票权倍数不同，其享有的资产收益权（利润分配请求权、剩余财产分配请求权等）和其他附属权利（知情权、监督权、诉讼权等）并无区别。从具体实施效果来看，同股不同权既能满足创始人团队融资的需要，又能维持其对公司强有力的控制。
二、我国股份有限公司适用同股不同权的必要性
（一）满足我国社会经济发展的需要。十八大以来，国家从宏观层面不断要求转变发展方式，加大创新力度，以“互联网+”为重点发展方向的创新型企业逐渐成为我国经济成长的重要贡献主体。但近年来，以阿里巴巴为首的一大批科技公司纷纷赴美上市，间接导致A股优质企业资源大量流失，甚至一些观点认为A股的长期低迷也与此有关。之所以有如此多的国内企业赴美上市，原因就在于我国的公司法不允许股份有限公司适用同股不同权的股权结构，同时A股也不允许采用此类股权结构的公司上市发行股票。当前有许多新兴科技型企业急需大量资金用于企业的研发和日常经营，主要通过在公开市场上发行股票进行资金融通。但新兴科技型企业的发展壮大主要依赖于公司的创始人和核心技术人才，在公司发行股票的过程中其决策地位往往被稀释。创始人一方面希望上市缓解资金压力，另一方面又担心自身决策地位降低
篇三：股份有限公司可以同股不同权吗
新公司法同股不同权规定是什么？
新公司法同股不同权规定是什么?同股不同权又称双层股权结构，两类股东出现在公司内时其股票的流通性会产生区别，股东权利也会不平等。不平等的情况有可能是一个股东的权利过大，其他股东因为实力较弱，掌握权力较少。在此过程中会导致控制权分裂，矛盾进一步激化，市场也会受影响。
新公司法同股不同权规定是什么?同股不同权又称双层股权结构，两类股东出现在公司内时其股票的流通性会产生区别，股东权利也会不平等。不平等的情况有可能是一个股东的权利过大，其他股东因为实力较弱，掌握权力较少。在此过程中会导致控制权分裂，矛盾进一步激化，市场也会受影响。
▲一、什么是同股不同权
所谓不同投票权，指一家公司对外发行两种或两种以上的股票(普通股)，一种股票拥有较多的投票权，另一种股票投票权则很少，甚至没有投票权。
通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制(又称双重股权结构、AB股结构)股权结构中，管理层试图以少量资本控
制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。
▲二、公司法同股不同权方面的规定有哪些?
1、《公司法》第三十四条规定：
“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
2、《公司法》第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。有限责任公司按照上述规定分配无需在章程中规定，只有股份有限公司不按持股比例分配利润的才需要在章程中规定。
也就是说，在公司法上，股东可以约定不按照出资比例分红，也可以在增资时不按照出资比例认缴出资，“同股不同权”是合法的。虽然公司财产和股东财产是分离的，但不同股东对于公司的其他贡献是有差异的，应当允许同股不同
权的存在。
其实，同股不同权不仅是合法的，而且是契约自由这一私法基本原则在公司法上的典型体现，只是对于股份有限公司这种具有公众性质的特殊企业来说，需要在章程中明确规定而已。对于有限责任公司及其股东这样的私法主体来说，是否同股同权完全是意思自治范畴。
▲三、都和哪些权利相关?
▲(一)有限责任公司中的表决权
《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”显然，在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是法定意义下的常态，但是，《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，而且章程规定优先于法定。这一点正是有限责任公司人合性和股东意思自治的充分体现。
这里值得关注的有以下两点：
1、有限责任公司股东表决权是按照股东出资比例确定的，而且是按照股东认缴出资比例确定的，这与分红权中依据实缴出资比例有所不同;
2、在有限责任公司中，股东之间完全可以通过公司章程的条款设置在表决权上实现“同股不同权”，虽然张三和李四两个股东各持有公司50%股权，但两人完全可以通过公司章程规定张三拥有公司100%的投票权，而李四并不享有任
何投票权。
▲(二)有限责任公司中的分红权
《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
可见，有限责任公司对于分红权的规定类似于表决权，都是“约定优于法定”的制度设计。值得特别关注的是，有限责任公司股东是按照“实缴的出资比例”分取红利，而并不是认缴。在公司各个股东实缴期限不同的情况下，该项规定尤为值得关注。当然，《公司法》仍然赋予了各股东之间通过约定作出例外规定的权利;换而言之，在有限责任公司中，股东的分红权同样可以通过约定来实现“同股不同权”。张三和李四各持有公司50%股权的情况下，两人完全可以约定张三可分得90%的红利。
▲(三)股份有限公司的表决权
必须明确重申的是，我国《公司法》对于股份有限公司施行的是“同股同权”的基本原则，并不认可不同投票权的双重股权架构。《公司法》第103条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”同时，第126条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”如果在股份有限公司的表决权中
设定“同股不同权”的约定，将因与《公司法》基本原则相抵触而导致无效。因此，股份有限责任公司不同于有限责任公司，在表决权方面必须严格遵守“同股同权”的基本原则。
▲(四)股份有限公司的分红权
对于股份有限公司股东的分红，《公司法》第166条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”
纵观有限责任公司和股份有限公司的分红权规定，《公司法》第34条规定了有限责任公司全体股东有权“约定不按照出资比例分取红利”，《公司法》第166条也规定了股份有限公司章程可以规定“不按持股比例分配”。可见，股利分配的标准要把握“平等原则”，但是，《公司法》同时对分红做出了“约定优于法定”的灵活性变通规定。
方法是把公司股票分为高投票权和低投票权两种，拥有更多投票权的人话语权更多。法规对同股不同权进行了部分规定。在有限责任公司中和股份有限公司中，分红权、表决权都受同股同权影响，但各个公司仍可做出自己专属的约定，也具有一定灵活性。
篇四：股份有限公司可以同股不同权吗
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新公司法同股不同权规定是什么？
新公司法同股不同权规定是什么?同股不同权又称双层股权结构，两类股东出现在公司内时其股票的流通性会产生区别，股东权利也会不平等。不平等的情况有可能是一个股东的权利过大，其他股东因为实力较弱，掌握权力较少。在此过程中会导致控制权分裂，矛盾进一步激化，市场也会受影响。
新公司法同股不同权规定是什么?同股不同权又称双层股权结构，两类股东出现在公司内时其股票的流通性会产生区别，股东权利也会不平等。不平等的情况有可能是一个股东的权利过大，其他股东因为实力较弱，掌握权力较少。在此过程中会导致控制权分裂，矛盾进一步激化，市场也会受影响。
一、什么是同股不同权
所谓不同投票权，指一家公司对外发行两种或两种以上的股票(普通股)，一种股票拥有较多的投票权，另一种股票投票权则很少，甚至没有投票权。
通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制(又称双重股权结构、AB股结构)股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。
二、公司法同股不同权方面的规定有哪些?
1、《公司法》第三十四条规定：
“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
2、《公司法》第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。有限责任公司按照上述规定分配无需在章程中规定，只有股份有限公司不按持股比例分配利润的才需要在章程中规定。
也就是说，在公司法上，股东可以约定不按照出资比例分红，也可以在增资时不按照出资比例认缴出资，“同股不同权”是合
法的。虽然公司财产和股东财产是分离的，但不同股东对于公司的其他贡献是有差异的，应当允许同股不同权的存在。
其实，同股不同权不仅是合法的，而且是契约自由这一私法基本原则在公司法上的典型体现，只是对于股份有限公司这种具有公众性质的特殊企业来说，需要在章程中明确规定而已。对于有限责任公司及其股东这样的私法主体来说，是否同股同权完全是意思自治范畴。
三、都和哪些权利相关?
(一)有限责任公司中的表决权
《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”显然，在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是法定意义下的常态，但是，《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，而且章程规定优先于法定。这一点正是有限责任公司人合性和股东意思自治的充分体现。
这里值得关注的有以下两点：
1、有限责任公司股东表决权是按照股东出资比例确定的，而且是按照股东认缴出资比例确定的，这与分红权中依据实缴出资比例有所不同;
2、在有限责任公司中，股东之间完全可以通过公司章程的条款设置在表决权上实现“同股不同权”，虽然张三和李四两个股东各持有公司50%股权，但两人完全可以通过公司章程规定张三拥有公司100%的投票权，而李四并不享有任何投票权。
(二)有限责任公司中的分红权
《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
可见，有限责任公司对于分红权的规定类似于表决权，都是“约定优于法定”的制度设计。值得特别关注的是，有限责任公司股东是按照“实缴的出资比例”分取红利，而并不是认缴。在公司各个股东实缴期限不同的情况下，该项规定尤为值得关注。当然，《公司法》仍然赋予了各股东之间通过约定作出例外规定的权利;换而言之，在有限责任公司中，股东的分红权同样可以通过约定来实现“同股不同权”。张三和李四各持有公司50%股权的情况下，两人完全可以约定张三可分得90%的红利。
(三)股份有限公司的表决权
必须明确重申的是，我国《公司法》对于股份有限公司施行的是“同股同权”的基本原则，并不认可不同投票权的双重股权
架构。《公司法》第103条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”同时，第126条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”如果在股份有限公司的表决权中设定“同股不同权”的约定，将因与《公司法》基本原则相抵触而导致无效。因此，股份有限责任公司不同于有限责任公司，在表决权方面必须严格遵守“同股同权”的基本原则。
(四)股份有限公司的分红权
对于股份有限公司股东的分红，《公司法》第166条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”
纵观有限责任公司和股份有限公司的分红权规定，《公司法》第34条规定了有限责任公司全体股东有权“约定不按照出资比例分取红利”，《公司法》第166条也规定了股份有限公司章程可以规定“不按持股比例分配”。可见，股利分配的标准要把握“平等原则”，但是，《公司法》同时对分红做出了“约定优于法定”的灵活性变通规定。
方法是把公司股票分为高投票权和低投票权两种，拥有更多投票权的人话语权更多。法规对同股不同权进行了部分规定。在
有限责任公司中和股份有限公司中，分红权、表决权都受同股同权影响，但各个公司仍可做出自己专属的约定，也具有一定灵活性。
篇五：股份有限公司可以同股不同权吗
有限责任公司章程中可以规定“同股不同权”吗？
问：
在有限责任公司和股份有限公司中能否通过公司章程设定“同股不同权”？
答：
在股份有限公司中，同种类的每一股份应当具有同等权利，这是一个基本原则。但在有限责任公司中对此却没有强制性的规定。一般情况下，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程可以对表决权问题另外作出规定。比如，一个股东出资占注册资本的30%，但可在公司章程中规定在股东会投票时拥有50%，甚至更多的表决权。
问：
在股份有限公司中，“同股同权”制度又是如何体现的呢？
答：
在股份有限公司中，“同股同权”制度主要体现在三个层面：其一，相同的股份应当有相同的投票权；其二，相同的股份应当获得相同的收益；其三，每一股份上的投票权和收益权应当是相称相应的。另外，这里的“同股同权”，是指同一种类别的股份，如果属于不同类别的股份则应另当别论了。比如，目前我国上市公司中试行的优先股制度，拥有优先股股票的股东的投票权是受到一定程度的限制的。
问：
既然在有限责任公司章程中可以规定“同股不同权”，那么在公司章程中，是否可以规定某个股东享有100%的投票权或“一票否决权”。
答：
在风险投资（VC/PE）的交易结构中，投资人或创始股东为保留对公司的控制权，经常会涉及一些重大事项的“一票否决权”，对此，我国《公司法》没有禁止性规定，应该说可以在公司章程中做此类规定。但如果规定某个股东享有100%的投票权，则违反了股东享有管理公司权利的基本原则，这容易导致公司沦落为某个股东的工具，蜕变为一人公司。因此，该规定属于《公司法》禁止的行为，即使公司章程中这样规定了，亦属于无效条款。
问：
为简便省事，在办理公司设立登记时，股东一般都会依照工商登记机关提供的章程模版来提交资料。在实践中，如果股东对章程模板进行了改动，比如规定“同股不同权”，工商登记机关可能不同意这种修改。那么，在这种情况下，应该如何保障“同股不同权”的实现呢？
答：
这是基于认识问题的差异。在实践中，一些地方工商登记部门确
实不允许修改章程模板。为了解决这一问题，在拟定公司章程及注册之前，一方面，可以与工商登记部门充分沟通，使登记机关认识到“同股不同权”是《公司法》赋予股东的自由权利；另一方面，可以在投资协议或股东协议中约定“同股不同权”的条款，使这一条款具有合法性。当然，要使这一权利得到保障，最好还是在公司章程中加以明确规定。
问：
在国外，还有一种双层股权结构（AB股），我国法律允许吗？
答：
双层股权架构（Dual-classsharestructure），即将股票分为
A/B两个层次，对外部投资者发行的A股有1票投票权，而管理层持有的B股每股有N票投票权（假设每股有10票投票权，则管理层有10倍于其持股比例的投票权），这使得采用双层股权架构的公司管理层牢牢掌控着对公司的管理事宜，外部投资者很难掌握话语权。双层股权结构（或者AB股）在美国是常见的，并受到上市高科技集团的青睐。例如，谷歌（Google）的创始人曾经辩称,B类股票——每股有10份投票权，而A类股票是1股1票，则可以让持股者在不受新投资者压力的情况下追求创新。又如,Facebook采用了双层股权结构。其创始人马克·扎克伯格不仅持有B类股，还签订了“表决权代理协议”，即B股投资者可授权他代为表决，加上他本身持有的B股，这样一来扎克伯格就拥有公司56.9%的投票权。这使得扎克伯格牢牢掌
握公司控制权，可以对公司进行长远规划，也不必担心上市后可能遭遇来自资本市场的恶意收购。
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及上海证券交易所发布《科创板股票上市规则》规定，允许科技创新企业发行特别表决权的股份。换言之，目前，在科创板上市的股份有限公司允许设立AB股。
篇六：股份有限公司可以同股不同权吗
第34卷第2期濮阳职业技术学院学报Vol.34No.2Mar.20212021年3月Journal
of
Puyang
Vocational
and
Technical
College我国的同股不同权制度王星（安徽大学法学院，安徽合肥230601）摘要：同股不同权制度的引进对现BCDE理结构和金融市场的完善意义重大，但在适用过程中应当对］加以规制，使
之能够在促进公司发展的同时平衡并保障投资者rs&随着小米港股上市以及内地a股科创板规则的发布，我国上市公司也
开始适用同股不同权制度，该制度的适用在完善我国公司治理结构和金融市场的同时，也暴露出了
一些不容忽视的问题，基于
此，我?应当趋r避害，克服制度弊端，rw］自身优点促进公司e理结构的完善，同时保持金融市场的稳定&关键词：同股不同权；小米集团"投票权；金融市场；公司治理中图分类号:F832.51文献标识码:A
文章编号:1672-9161（2021）02-0012-042014年，随着阿里巴巴集团成功赴美上市，其
在企业内部治理过程中采用的同股不同权规则也逐
票权结构，公司股份在类别上分为A类普通股和B
类普通股$在股东大会上行使表决权时，每股A类
普通股拥
10份投票权，每股B类普通股拥有1渐受到人们的关注$同股不同权规则主要适用于上
市公司,通常指公司同时发行A、B两种股份，一般
份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留
事项进行
情况下,A类股份一股对应多个投票权,B类股份一
时，无论股份的类别，每股均只有1份股对应一个投票权$它是一种公司治理手段的选择,
在
投票权叫需要注意的是同股不同权之“权”的不同，在于对公司重大事项的决议即管理权上的不同，的，则对于
人股
的权益、激发社会新创业的热情意义重大，但
非对公司的监督权、收权等权利的不同，其目的在
是，同股不同权作为一种新的股权，对公司于维护公司创始人股东的权，激发其新创业的法一
的同股同权
则
成
大的，热情$团成功发行上市后，创始人雷军和林斌
此在适用的过程中应当格外注意磨合彼此之间的冲
突。就阿里巴巴团，理
团
在共同拥
司全部已发行的A类普通股，导致招股说港上市，但
时的法律，同股不同权是被禁法
的美团于
成功上市，雷军和林斌对公司的经营管理以及所有需要股东批
准的事项拥有重大影响甚是决定权$
的，阿里团
上市$
201A
年
月，书所示，雷军实际拥有公司57.9%的投票权。根
小米公司注册
股同股不同权的，市
对同股不同权的不
是一
$
201年
月，中
曼群岛公司法和公司组织章程的规定，小米集团的重大事项经四分之三以上表决权
发
的，其中
对权股份的在，是对的股
同意通过，普通事项由半数以上表决权的股
东同意通过。由此，雷军一人即可决定公司普通事项倒$
新企业
行
A
股市
的大，也是内
法
另一位
人林斌则实际拥有公司30%的投票权，新
同股不同权
则
其
司治此二人合计拥有小米集团87.9%的投票权，因此只
要雷军和林斌二人意见一致，就可以接定公司
理规则的重要表现$—、从小米上市看同股不同权团的招股说书，公司采用特殊投的大事项$从上述案例不难发现，公司创始人股东借助同收稿日期：2020-09-09作者简介：王星（1996-）,女，安徽安庆人，硕士研究生，主要研究领域：公司法、经济法学—12—
股不同权的制度模式，在仅掌握小部分公司股份的情况下实际控制了公司的经营管理权，这种对公司
创始人股东的特殊保护在一定程度上有利于公司的长远发展,保证创业公司能够顺利成功，使其不会在
金融资本泛滥的今天被金融巨鳄吞噬，实质上是一
种创始人股东的自我保护机制。但凡事总是利弊并
行，同股不同权原则一方面能够保护创始人股东对
公司的经营决策权的有效行使，但同时也会对我国
现有公司法承认的股权结构造成一定的冲击。就小
米集团而言，在同股不同权模式下，雷军和林斌两位
创始人股东能够根据少量股权对公司的事务施加重，并能够实质
股东大会的表决，小股东的决策能
制。在特殊情况下，可能会
雷军和林斌的利
公司其他股东的利
不一
的情，并
其
小股东利益叫
不难看出，同股不同权制度本身是一柄利弊并
存的双刃剑。二、同股不同权的利弊博弈于同股不同权是
在并保护，学术界以及实务界一
在争议。争议的根源在于同股不同权一方面
效，但
一方面也存在一定的弊端，而这两方面
。此处对
我
于同股不同权的介绍。（一）域外关于同股不同权的法律实践1.
。同股不同权于20世纪20年代在美国兴起，192的经济危机，股市崩盘,该制度也逐渐淡出人们的视野，至280年代，随着经济发展及公司治理理论的进步逐渐回归人们
的视野冈。此后，为了克服同股不同权规则的某些弊，增强投资
信心，降低融资成，证券交易
会即制定了
19-C规则（即“一股一票”规则），试
图消除同股不同权的存在，但该规则最终被法院宣
布无效。从整体上看，美国支持同股不同权的存在并在
立法及司
原则付诸实践。但也有反对者，如哈佛大学的威廉?里普利教授就对制度严厉批判，理由是该制度剥夺了普通股民的投票权，造成了同
样的股票实质意义上的不平等，容易导股票市场
僵化，打投资者的投资热情。
为，虽然从实际上看，普通股民仍拥有投票权,但是在
股权结构下普股民的投票权名存实亡，他们无法通过行使
投票权来实现对公司进行管理的目的。此外，美国机
构股东服务组织经过调查认为，双重股权
有可能产生以下负面问题：（1）仅在以1年为运营跨度
时，采用同股不同权制度的公司的业绩才优于单一
股权结构公司，若以其他更长时间为运营跨度，则公
司的业绩就会于；（2）关联交易在采取同股不同权制度的公司
发生
同股同权公司高；（3）采取同股不同权制度的公司股票价格更易波
动；（4）公司的相关治理规则不够完善；（5）公司在一
定程度上更加封闭!3#+在实践，的做法是当公司在纽约证券交
易所或纳斯达克（NASDAQ
"进行首次公开招股时一
同股同权的模式，但同
不同投票权模式即同股不同权规则的在，不
发行人于公司上
后实
会
或
制
有股东权
的不
同投票权架构［4］（17）O2.
德国。1937年之前，一股对应多份表决权在
是
在的，但
制度使股东
人权提升以致被滥用。，1937年新修订的德国股份规定，有在
长同意的情况下才
一股
对应多份表决权的存在。1965年股份法对原来已经
创设的有
份表决权的股份仍
其存在，但同股份
消，并
份
决权股份
在原则上是违法的［4］（13）O3.
日本。日本关于同股不同权的法律实践以
1950年为分，1950年之前，日本公司法允许同
股不同权制度存在,但之后该制度被废止，一股一票
成为原则
规定，仅在
事
有特
权
许特权股存在。综上不，同股不同权在不同的国家和法域受到的对
在一定的。总的，为同股不同权制度的发源地，态度最为
、积极，制定了许多具体
的法律规则来保障该原则在
实践中得以落实并不断发展。以德国、日本为代表的国
在
股权是
被
在的问题上则持更
加谨慎乃至消极的态度，原则上采用的是“一股一
票”的制度,仅在小
同股不同权的存在+（二）我国关于同股不同权的观4我
对同股不同权原则在立法及司实践
是
在
反对
度，但
有例的支持者存在。持反对意见的从同股不同
权与我国证券法、公司法规定的“一股一票”原则相
冲突入手进行论证，认为一股一票原则消除了股份
持有
间自
然的份，从
体
意义上的平等，反观同股不同权，原则容易造成股东之
间的、风险等实质意义上的不平等。实务界则从
—13—
投资者保护的角度出发，认为同股不同权会给投资
者带来更多的风险,虽然收益与风险并存，但是相较
于收益而言，实务界更加倾向于保护投资者的金融
司的长远发展而非眼前利益。由此，散户得以与公司
决策层一起对抗更加倾向于投机的机构投资者，从
而免于被割韭菜的厄运％第三，同股不同权关乎
利益％
：安全"近年来支持同股不同权的学者也提出了很多论
、百度、东等优秀科技公上市为例，他们均于境
境内营
并最终境外机会
益分红，益的流出％第断，汪青松教授针对反对者强调的一股一票原则提
出，股东平等的基本要义就是承认股东之间在能力
分红，这不仅不利于我国金融市场活力的提升，也直
了境内金融投资者
从境内
与偏好等方面客观存在的异质性，具体到股东权利
安排上，就是要通过多元化的股权配置来满足不同
境外分
实则是，就金融
的而，针对同股不同权股东的差
偏好［51<114）O张舫教授认为，一股一票并度来说，以管代禁更为合理％正如上文张舫教授所
非有益于所
度
保护的，在
对股东
全的法律言，就
的当前金融市场的发展状况来看，当下我们，的实更加是
各
度
套，对同效，而同股不同权原则
更加符合市场需求。基于
股不同权
的于
、投，公司法应该将强
全保护
股东
度，的同股不同权对向建立资者
定的方向发展，而非度的适用％三、同股不同权的规制带来的司治理和金融，而不是一
认
度对存在的积极意义阙呵。此外，在决策效率、融资
金融
较大的投机，不可
免
存在，同股不同权制度亦是
同股不同权的度
的、提制度滥用的，为了避收
等方面免同股不同权
度成为投机者
的，持趋融资更加积极的表现。就法律实践而言,2018年之前我国禁止同股不
利避害，充分发挥该制度对激活股权市场、成本、保障创始人股东
益并
论科学
同权规则的存在，2018年，香港联交所公布修订后
的《主板上市规则》，不同投票权架构的公的，的度计对其加以规制显得为重要。作为多重股权发源
司在香港上市，股证券交易市场由此拉开了我国
同股不同权规则从理论走向实践的序幕％
2019年中
的，经
的机
投资者
一的集
抗
同股不同权
度可能
的端。相较于
而言，我国并不
国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》，A股
与其相似的;段或
度，因，股不同权
度在
的实，者就
对同也开始对同股不同权进行有限
1提出
几，开始将内地的同股不同权制度从理论引入实践％（三）为什么要允许同股不同权原则的存在遍全球各主要经济发达国家的立法实践，将
规制建议。（一）注重对投资者的保护加强对同股不同权
度的首
当注
对
投资者进行保护。金融
同股不同权制度纳入公司治理领域已经成为不可逆
中，由于信息不对称或者转的趋势，笔者对该制度的确立对我国股权制度的发展
结构的完善持积极态度％原因在于资本分散等原因，绝大多数投资者相较于机构投资
者
而
于逆，为了平
各方
益，以下几个方面:第一，从小米集团港交所
科创金融市场的有序运行，投资者应当得到更多的保护％
于
对投资者
保护，则
当
持
济
为，同
相
套，多
护投资者板规则的发布，均已表明我国金融市场对同股不同
权规则持认同态度，相信通过一段时间的实践，相应
的配套制度会更加
％第二，同股不同权规则更加权益％
而言，首先应当在
层面要求实施同股有利于对公众投资者的保护。在我国金融市场上，散
不同权制度的了维护
好信息披露。同股不同权制度的权利被，为户占有相当大的比重，但发
权微乎其微，真正掌有
模式下，分投资者参与
发权抑或说决定投票权的是少数机投资者％
在同股不同权模式下，创始人对
的发展
更分投资者的合法权益，实现利益平衡，则段
可能
正融资方与投资者之度发
权，基于股票
的投机
大众
理，创始人相较于机构投资者往往更倾向于保障公—14—间存在的信不对称％相较于传统的信
而言，采取同股不同权模式的公司除却披露公司基
本信息之外，还应当说明投资者可能存在的投资风
险并告知公司采取了何种措施去保障投资者的金融
安全。此外应当完善普决权制度，即在某些事项上无
论所持股份为何种类均按“一股一票”进行表决，保
障投资者享有一定的发言权。针对域外国家通过集
体诉讼监督同股不同权制度运行的问题，在当前集
体诉讼制度的发展及
不够成熟的国，针对金融
上
况，投资者集体诉讼应当纳入司法救济考
的范"在非司法
济，有
者
发
所
监
的用。相较于司法机关，认定和惩处证券市场中的违法
行为，监
有明
的信势⑻。可考虑由证券监管部门牵头，设立专门的仲者在
有
的，处理股东与公司、与管理团队之间的纠纷，提、法的制。
国金融集体诉讼
不
的，监的投资者在
有道％(二)
对适用公司加以限制对同股不同权
进行
制的一
对
制度的公司进行
当的制，公司股东运用同股不同权损害投资者法权益％从港交
所以及中国证监会发布的对同股不同权进行规制有件不难看，当下
同股不同权
的公
司主
为战略性科技
新公司、信息科技公司、生物
医药公司、互联网相关科技公司科技型企业％科技
成为同股不同权适用的关键词，因此笔者认为可以
从以下几个方面对适用同股不同权模式的公司进行
相应的限制％首先，就适用公司的领域或范围而言，该公司应当名副其实的科技公司，公司的研发创
新或服务内容、范围
及领域
有较高的社认可度、生产
的产品要具有
竞争力
及实用性，有
促进社生产力的进步
民生活水平的高。其次，要考虑公司近几年的收益情况以及未来
的收预期。如上文所述，同股不同权
下投资者对公司经营事项的管理几乎不享有决策权，要想保
障其，必须在公司上市之前就做好把％那些在未来具有持续营利能力，在过去几年发展
良好、市场估值稳有升的公司才是符合同股不同权制度的公司。最后，公司应当
完善的组织架
内
部治理体系，内部决策、执行及监督机制健全有效，近
三年来没有
法事项，具备良好的社会形象。(三)
对特别表决权加以限制
对同股不同权制度进行
当
制的对该模式下部分股东持有的特别表决权进行适当限
制。同股不同权在实践上多是为了保障创始人股东
的，考虑
种制度公司
的，人在公司创立初期
了辛的努力，在公司
.后又是身体力行促进公司发展，且外界的投资者一
般也
的个人魅力及其对公司未来发展的领导能力，因此该种保护无可
。但是针对其享有的表决权
做
应的制，投资者
及公司的股
其
表决权的损害。主
：关联交易下不
表决权，公司
制
同股不同权制度投资者权益；制
表决权股份的转让，应当有合理依据，但转让后该股份应当自动转为普通股;普通表决权保
事项，在
些事项下应当一股
一票、平等决策。四、结语从全球范围内来看，同股不同权已经得到了认
可。我国金融市场上同股不同权模式正处于萌芽发
展，现阶段我们应当做好保护措施，一方面针对些公司可
采
同股不同权
制
好入围件，水
的；
一，公司符入围
应当
保护其发展％此外我国金
融市场不应当仅局限于国内，要做到优化市场结构、稳定，国外
公司
国
内上，国，在
同股不同权的模式以及，保护投资者的利益和公司的利益％参考文献：[1]
中国证券监督管理委员会?小米集团公开发行存托凭证招
股说明书[EB/OL].(2018-06-14)[2020-6-7].http：//www.csrc.
gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201806/P020180614615014857905.pdf：[2]
屈丽丽?小米招股攻略：同股不同权[N]?中国经营报$2018-
05—21(C07).⑶朱伟一$重股权结构的利与弊[N],证券日报，2014-10-25(B02).[4]肖许民?境外上市同股不同权问题研究[D]?重庆：西南政法
大学，2016.⑸汪青松?论股份公司股东权利的分离——以“一股一票”原
则的历史兴衰为背景[J].清华法学$2014(2).⑹张舫?一股一票原则与不同投票权股的发行[J].重庆大学学
报(社会科学版),2013(1).[7]陈若英?双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我
国的监管应对[J].证券市场导报,2014(3).—15—
篇七：股份有限公司可以同股不同权吗
同股不同权是什么意思？
同股不同权，即相同的股票，不同的权利。这个“权利”是指什么？就是投票权。同股不同权的意思就是一家公司中拥有包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的股权结构。
比如笨笨是A公司的创始人，小白是股东之一，笨笨占60%，小白40%。随着公司不断发展，也需要融资。然而在不断融资过程中，笨笨的控股权就会被稀释。比如天使轮来了，投资方估值100万，出资20万且要求占股20%（不考虑期权池）。
天使轮后笨笨和小白的股权均被稀释：
小白所占的股份为：60%×（1-20%）=48%小黑所占的股份为：40%×（1-20%）=32%天使轮所占的股份为：20w/100w=20%可怜的笨笨失去了对公司的控股权。为了避免这种事情发生，于是同股不同权就诞生了。比如A公司对外部投资者发行的A股票有1单位投票权，而管理层或创始人持有的B股票，每股有2单位投票权。如果笨笨持有的是“特殊”的B股，那就是说只要股份不低于25%，即可维持控股权。（PS：这里说的控股权并不是绝对控股权，只是广义上的话语权，因为还有股东会的表决等其他因素）。看到没？同股不同权对于管理层，尤其是创始人来说还是挺重要的。
比如阿里巴巴提出以“以小控大”的合伙人制度方式上市，这种制度类似于同股不同权制度。但其实马云自己的持股比例仅7%，如果同股同权，马爸爸的将几乎没有存在感。
篇八：股份有限公司可以同股不同权吗
股份有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由A、B、王五共同出资，发起设立XXX股份有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。
第一章
公司的名称和住所
第一条
公司名称：股份有限公司
英文名称：【
】
第二条
公司地址：【
】号
第二章
公司经营范围
公司经营范围：【根据实际情况填写】。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章
公司设立方式
第四条
本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。
第四章
公司股份总数、每股金额和注册资本
第五条
公司注册资本：1000万元人民币
第六条
公司的股份总数为1000万股，每股金额为壹元人民币。
第五章
发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
第七条
公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名称
BAC
认购股份数（万股）
400955出资方式
货币
货币
货币
出资时间
2042年12月31日
2042年12月31日
2042年12月31日
第八条
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报关公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第六章
股东大会、董事会的组成、职权和议事规则
第九条
公司股东大会由全体股东组成。公司股东及股份认购情况如下：
股东姓名或名称
BAC
50认购股份数股份类型
出资方式
（万股）
400955A类股
B类股
A类股
货币
货币
货币
出资时间
2042年12月
31日
2042年12月
31日
2042年12月
31日
国籍或注册地
中国
中国
中国
YT国际有限公司（英文名称：【】）
2042年12月
B类股
货币
31日
中国香港
第十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）
审议批准董事会的报告；
（四）
审议批准监事会的报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）
对发行公司债券作出决议；
（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）
修改公司章程；
（十一）
为公司股东或实际控制人提供担保作出决议。
第十一条
股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
第十二条
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第十四条
公司按照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（B类股份）。每份B类股份拥有的表决权数量为每份普通股份（A类股份）拥有的表决权数量的10倍，其他股东权利与普通股份相同。但是，公司持有的本公司股份没有表决权（YT国际有限公司除外）。股东大会作出决议，必须经出席会议的般东所持有效表决权过半数的数量通过。
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第十五条
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制，即每一B类股份拥有10份与应选董事或者监事人数相同的表决权，即每一A类股份拥有1份与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一
并保存。
第十六条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会作出决定。
其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持有效表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十七条
公司设董事会，其成员为五人，任期三年，由股东大会选举产生。董事任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议引
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理《财务负责人及其报酬事项》；
（十）
制定公司的基本管理制度。
第十九条
董事会设董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数产生。
董事长召集和主持董事会会议。检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第二十一条
代表十分之一以上有效表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十四条
公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七章
经理
第二十五条
公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。
第二十六条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）
董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第八章
公司法定代表人
第二十七条
公司法定代表人由董事长担任。
第九章
监事会的组成、职权和议事规则
第二十八条
公司设监事会，其成员为三人，其中职工代表一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
第二十九条
监事会设主席一人，副主席一人。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条
监事会行使下列职权：
（一）
检查公司财务；
（二）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）
向股东会会议提出草案扎
（六）
依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
第三十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第三十二条
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第十章
公司的财务、会计及利润分配办法
第三十四条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第三十六条
财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
第三十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十八条
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第三十九条
公司按照股东持有的股份比例分配利润。
第四十条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东大会决定。第十一章
公司的解散事由与清算办法
第四十一条
公司的营业期限为长期，从《营业执照》签发之日起计算。
第四十二条
公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第四十三条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东有效表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第四十四条
公司因本章程第四十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告：报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十五条
清算组由股东大会确定的人员组成。
第十二章
公司的通知和公告办法
第四十六条
公司的可采用以下通知方式：
（一）直接送达；
（二）邮寄送达；
（三）法律、行政法规允许的其他送达方式
第四十七条
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方
式进行。
第四十八条
公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件日期为送达日期。
第四十九条
公司指定省级以上报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十三章
股东大会会议认为需要规定的其他事项
第五十条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第五十一条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第五十二条
本章程自全体发起人盖章、签字之日起生效。
第五十三条
本章程一式叁份，公司留存贰份，并报公司登记机关备案一份。
法定代表人签字：
2023年【
】月【
】日
篇九：股份有限公司可以同股不同权吗
章程
办公会按法定程序决策。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
（九）
破产管理、金融机构托管与清算；
（十）
监管机构批准的其他业务活动。
11C
A
C
C
B
C
C
C
C
C
C
股东，享有同等权利，承担同种义务。
供。
（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）
修订公司章程；
（十一）
审议批准公司长期股权投资与处臵业务；
（十二）审议批准超过1亿元的固定资产、无形资产购臵与处臵事项；
（十三）审议批准单笔或与同一主体及其关联方累计交易额超过6亿元的其他对外投资业务；
（十四）
审议批准单笔200万元以上的对外赠与事项；
（十五）
审议批准单笔1000万元以上的资产核销事项；
（十六）
决定A类股股份转换为C类股股份；
（十七）
决定B类股股份转换为C类股股份；
（十八）
审议批准本章程第二十八条规定的担保事项；
（十九）
决定公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期审计的会计师事务所；
（二十）
法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。A类股股东放弃对除上述职权中第（九）
项、内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于本章程规定董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）
单独或者合并持有公司10以上股份的股东书
面请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为
准。
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）；
（六）
应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席主持会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；
召集股东无法推举主持的，应当由出席会议的持有最多股份的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。
（三）
发行公司债券及上市；
（四）
回购公司股份；
（五）
修订本章程；
（六）A类股股份转换为C类股股份；
（七）B类股股份转换为C类股股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的事项，均应由股东大会以普通决议通过。股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的C类股股份数额行使表决权，每一
C类股股份有一票表决权，A类股股份、B类股股份的表决权按照本章程第二十七条的规定执行。
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本决议的，董事会应在股东大会结束2个月内实施具体方案。
股东大会采取记名投票方式表决。
（二）董事会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，经审
议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
（三）
董事候选人应在股东大会召开之前至少10日做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前至少7日向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
（五）
股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（四）
具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规范性文件及规则；
（五）
具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）
熟悉资产管理公司经营管理相关的法律法规；
（七）能够阅读、理解和分析资产管理公司的业务统计报表和财务报表；
确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
重大关联交易应当提交股东大会批准；
（二）独立董事就上述关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（三）
对董事会和股东大会的审议事项发表独立意见；
（四）
向董事会提请召开临时股东大会；
（五）
提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。
及本章程制定。
各专门委员会对董事会负责，按照本章程和本委员会工作制度开展工作。
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（八）
对内设部门及分支机构负责人等进行绩效考核；
（九）在公司发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合公
司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
（十）
其他依据法律、法规和规范性文件及本章程规定以及股东大
会、董事会决定由总经理行使的职权。
（二）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）
提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）
向股东大会会议提出提案；
（六）
依照公司法第一百五十一条的规定，对董事及高级管理人员
提起诉讼。
关规定的最低限额。
公司有下列情形之一的，应当依法解散：
（一）
股东大会决议解散；
（二）
因公司合并或者分立需要解散；
（三）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（三）
股东大会决定修订本章程。
主要内容回顾：
（一）
遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程；
篇十：股份有限公司可以同股不同权吗
公司章程
同股不同权架构
有限（责任）公司章程（不设董事会）
（参考格式）
第一章
总
则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由
等
方共同出资，设立
有限公司，（以下简称公司），特制定本章程。
第二条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章
公司名称和住所
第三条
公司名称：。第四条
公司住所：。第三章
公司经营范围
第五条
公司经营范围：
（律师注：公司经营范围根据实际情况填写，公司经营范围由公司章程规定，公司成立后，可以改变公司经营范围，但应该办理变更登记。另外：国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的需要办理其他手续，并非营业执照上拥有该经营范围就可以经营该内容，比如盐、石油、危险物品、烟草等除了营业执照外必须另行办理许可证。因此经营范围最后一句通常为“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。）
第四章
公司注册资本
第六条
公司的注册资本
万元。
第七条
出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
（律师注：出资人可以在公司成立时就足额缴纳注册资本，或者约定一个出资期限，在该期限之前足额缴纳。所以，不交注册资本是一个误区，注册资本始终要足额缴纳，只是时间早晚的问题。另外，已经实缴注册资本后不要再将注册资本抽出，公司法不允许抽逃出资。对银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等需要实缴注册资本的企业，抽逃出资会构成刑事犯罪。）
第五章
股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下
第八条
股东姓名或名称
出资额及方式
出资比例
出资时间
第九条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（律师注：非货币财产出资需要办理评估手续，工商局看到评估作价的金额会认可出资形式，非货币财产出资后必须把知识产权、土地使用权等出资内容的所有权转移到公司名下，才视为出资。）
第六章
公司对外投资及担保
第十条
公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决定。
（律师注：公司法16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。如果公司此类业务或者对外担保投资事务较多，一定要特意对此条进行约定：明确对外投资或者担保由股东会或者执行董事决策，或者公司的投资、担保执行董事在XX限额内可以做出决定，超出XX金额的，必须报经股东会三分之二（含）以上表决权的股东通过。）
第十二条
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条
股东会:本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第十四条
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（律师注：股东会的权利较大，可以在此条多加股东会的权利，比如公司与XX的战略合作计划、对XX供应商/代理商地位的授予、更换法定代表人、垫资XX金额以上项目的投标权等，根据公司的具体情况，在此处可以添加符合意愿的内容。）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十五条
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十六条
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行
次。代表十分之一以上表决权的股东及监事会（不设监事会的由监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条
股东会会议由全体股东按照以下方式行使表决权：
本公司实行股东表决权差异化设置，公司大股东
持有%的股份，但是持有
的表决权。
本章程关于同股不同权架构设置的目的为：实现公司控制权的统一，保证
为实际控制人的地位。本章程所设同股不同权架构仅涉及公司表决权和控制权，不影响各股东之间的分红以及财产权利等其他股东权利，各股东之间的分红比例依然按照各自的股权比例进行。若本公司清算，各股东按照股权比例平等分配剩余财产（若有）。
本章程不设置/设置以下保留事项，即对保留事项同股同权。如：更换公司法定代表人的提议；更换公司财务负责人的提议等。
（律师注：各公司根据自己的实际需求决定是否要设置保留事项，也可不必设置。）
第十八条
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其它决议，应经代表
以上表决权的股东通过。
（律师注：注意两个概念：代表三分之二以上表决权的股东和三分之二以上的股东，这是两个概念，不要混为一谈，代表三分之二以上表决权的股东哪怕只有一个股东，这个股东持股67%，同股同权，他一个人就是代表三分之二以上的表决权；三分之二以上的股东指的是股东人数。对于重大事项必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。普通事项可由代表半数以上表决权的股东通过。）
第十九条
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条
本公司设执行董事，由股东会选举产生。选举
为执行董事。
第二十一条
执行董事为公司的法定代表人。
第二十二条
执行董事任期
年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。
第二十三条
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第二十四条
有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其它职权；
（律师注：注意通常工商局提供的章程模板中是这样规定的，如果公司的董事长或者执行董事不是法定代表人的，一定要更改这个条款，另行提交单独的法定代表人的身份信息给工商局用于登记。若不特别向工商局提出，很多工商局默认的董事长或者执行董事就是法定代表人。因为公司法第13条：公司法定代表人由依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任。法定代表人只能从“董事长、执行董事、经理”三者选一个，不能是其他人。）
第二十五条
本公司设监事会或监事，其成员人，监事由股东会选举产生。
选举
为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条
监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十七条
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权；
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第二十八条
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。
第二十九条
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十条
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十一条
执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章
股东出资转让的规定
第三十二条
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第三十三条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（律师注：公司法71条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如果没有约定，按照公司法规定，如果约定了，按照章程规定。章程另行规定股权转让的，可自由约定禁止股权内部转让或者外部转让，或者自由约定股权对外转让时不受内部优先购买权的限制等内容。）
第三十四条
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照以上方式转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第三十六条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。若该股东的股份为B类特别表决权股份，该股东死亡的，其B类特别表决权股份自动转为A类普通表决权股份，由其合法
继承人继承该该A类普通表决权股份。
（律师注：公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。所以章程里面可以约定：自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股东（法定继承人参加表决）决议同意，该决议需要代表三分之二以上实缴出资比例或者表决权的股东通过。继承人不能继承股东资格，有权将股权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让，继承人可向公司其他股东转让股权，公司其他股东受让的比例及价格由其自行协商，协商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。）
第九章
公司财务、会计
第三十七条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。
第三十八条
公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十九条
公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。
第四十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
（律师注：法定公积金的比例可以由股东会决定具体比例是多少，同时可以约定分红条款。）
第四十一条
公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
第四十二条
公b司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人
名义开立帐户存储。
第十章
股东会会议需要规定的其他事项
第四十三条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（律师注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第十一章
附则
第四十四条
本公司经营期限为
年，自公司营业执照签发之日起计算。
（律师注：可以是长期，或者20年等。）
第四十五条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十六条
本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。
全体股东亲笔签字、盖章：
年
月
日
